闻晏说“现在睡”，结果半小时后，沈莫深在晏衡项目群里看见他发了第三版交易结构图。

时间，凌晨零点二十七。

沈莫深盯着那张图看了三秒，直接给他私聊。

沈莫深：【闻总，你现在睡在Excel里？】

闻晏：【没睡。】

沈莫深：【废话。你要是睡了，那就是闹鬼。】

闻晏：【明早九点会，把这版给法务和税务看。】

沈莫深：【你刚才不是答应江舟睡觉？】

聊天框上方显示“对方正在输入”。

几秒后，闻晏发来一句。

闻晏：【你话很多。】

沈莫深气笑了。

他截图，发给陆简初。

沈莫深：【你看，诈骗犯。】

陆简初估计还没睡，很快回。

陆简初：【谁诈骗谁？】

沈莫深：【闻晏诈骗江舟，说现在睡，实际还在做交易结构。】

陆简初：【那你为什么还没睡？】

沈莫深：【……】

陆简初：【你也是诈骗犯。】

沈莫深坐在床边，觉得这个世界很不讲道理。

他明明是在揭发合伙人，怎么把自己也揭发进去了？

陆简初又发：【十二点前睡，是你自己答应的。】

沈莫深看了一眼时间，零点三十一。

沈莫深：【严格来说，这是明天。】

陆简初：【你再狡辩一句，明天体检我不陪。】

沈莫深立刻把电脑合上。

沈莫深：【晚安。】

陆简初：【呵。】

沈莫深看着那个“呵”，心里莫名舒服。

他躺下前，还是没忍住给闻晏发了一句。

沈莫深：【我睡了。你最好也睡。陆简初让我明天体检，我不能陪你猝死。】

闻晏这次没回。

沈莫深放心地闭上眼。

结果第二天早上八点，他一到公司就看见闻晏已经坐在会议室里，桌上摆着咖啡、文件、两台电脑，以及一份明显没动过几口的早餐。

沈莫深站在门口，沉默片刻。

“闻晏。”

闻晏抬眼：“早。”

沈莫深指着早餐：“吃了吗？”

“吃了。”

沈莫深走过去，拿起三明治看了一眼：“你吃的价格签？”

闻晏：“……”

沈莫深冷笑：“我现在理解江舟了。审你吃饭，比做尽调难。”

会议室外，助理小周抱着材料经过，刚好听见这句，脚步一个急刹，又装作什么都没听见地飘走。

闻晏把三明治拿回来，咬了一口。

沈莫深满意地点头：“继续。”

闻晏看他：“你今天不用体检？”

“十一点。”沈莫深坐下，“在我去抽血之前，先把你这个局收掉。”

“约十一点这么晚？你破产了？还是感觉自己挺抗饿？”闻晏把最新交易结构图推给他。

“本来我家那位要陪我去，十一点他有空，就约了。结果昨晚没有按时睡觉，福利取消，我今天得自己去。”沈莫深叹口气，坐下开始看交易结构图。

这是晏衡下半年最重要的项目。

星跃康复。

一家做运动康复数据系统和智能评估设备的公司。

星跃不大，却卡在一个很漂亮的位置。它最早给几家省队做伤病恢复评估，后来进入职业俱乐部，系统能记录球员训练负荷、关节稳定性、疲劳指数和恢复曲线。

如果只是设备公司，不值闻晏这么耗。

关键在于，星跃手里握着三年职业队和青训机构的数据样本，还和两家运动医学中心签了长期合作。

晏衡要做体育产业基金，星跃就是第一个锚点。

拿下它，不只是投一家企业。

是把康复、青训、数据平台、俱乐部资源打通。

可这块肉不止晏衡看见了。

恒嘉资本也在盯。

恒嘉比晏衡体量大，出手更传统，也更强势。对方一开始就给星跃开了高估值、快打款、董事席位承诺，摆明了要用钱压过去。

星跃创始人程肃做技术出身，不擅长资本局，被两边方案轰得头大，连夜给闻晏打过一次电话。

“闻总，我说实话，恒嘉钱给得确实多。”

闻晏当时只问了一句：“他们要的不多？”

程肃沉默了。

恒嘉要得也多。

优先清算权，强对赌，核心数据接口优先合作权，未来并购时的排他谈判期。

这些条款单独看都能谈。

放在一起，就是把星跃后面的想象空间提前锁死。

闻晏没有立刻加价。

他把星跃的业务拆开，做了三套模型。

一套按设备销售估值。

一套按SaaS续费估值。

一套按数据网络效应和康复生态入口估值。

然后他发现，恒嘉给的高估值其实很虚。

他们用未来并购溢价做锚，把当下估值抬高，再用严苛对赌把风险压回创业团队身上。星跃一旦未来两年收入增速没达到，创始团队股权会被大幅稀释。

看起来是送钱。

实际是套绳。

闻晏要做的，是让程肃自己看清绳子。

九点整，会议开始。

法务、税务、投后、行业顾问、财务顾问全部坐满会议室。

闻晏没有寒暄，直接开投影。

“今天只讨论一个目标。”他说，“在不盲目抬价的前提下，让星跃选择晏衡。”

法务负责人翻开文件：“恒嘉那边的条款，我们拿到完整版本了。”

沈莫深坐直：“说。”

“估值比我们高百分之十八。”法务说，“但带业绩对赌。未来两年营收年复合增长必须超过百分之六十，否则触发创始团队股权补偿。”

会议室里有人皱眉：“百分之六十？康复设备加系统服务，账期那么长，这个增速太激进了。”

财务顾问点头：“而且他们把部分试点订单算进确定收入，口径很松。”

闻晏抬手，翻到第二页。

投影上是一张对赌触发后的股权稀释模拟图。

红色曲线一路往下。

“如果星跃第一年增长低于百分之四十五，第二年低于百分之五十，程肃团队持股会从现在的百分之四十二降到百分之二十七。”闻晏声音平稳，“再叠加恒嘉董事席位和排他条款，实际控制权会发生偏移。”

投后负责人低声：“这不是融资，是半收购。”

沈莫深笑了一声：“恒嘉还是老路子。”

闻晏继续：“我们的方案不跟估值。估值维持原区间，上调不超过百分之五。但我们改三件事。”

他按下遥控器。

“第一，取消强业绩对赌，改成里程碑释放。以职业俱乐部付费客户数、续费率、医疗中心合作落地数为节点。”

“第二，给星跃团队保留数据产品独立决策权，晏衡只拿重大事项保护，不拿业务排他。”

“第三，晏衡体育产业基金提供资源包：三家俱乐部试点、两家康复中心联合研究、青训数据平台接口合作。资源写进投资协议附表，不停留在口头承诺。”

会议室里安静了一下。

法务负责人抬头：“资源包写进协议？如果俱乐部试点推进慢，我们会有履约压力。”

闻晏：“所以不是承诺收入，是承诺引荐和试点机会。措辞你来设计。”

税务顾问问：“估值不上去，程肃会不会觉得我们诚意不够？”

沈莫深把一份文件推到桌面中间：“诚意不只体现在估值。我们给他看稀释图，再给他看增长路径。恒嘉给钱，晏衡给路。”

闻晏抬眼。

“今天下午三点，星跃董事会前最后一轮沟通。”他说，“我们不劝他选低价，我们让他知道，高价的真实成本是什么。”

沈莫深在旁边补一句：“翻译一下，别跟对手比谁嗓门大，要让创业者听见自己脑子里的警报声。”

会议室里有人低头笑。

闻晏淡淡看他一眼：“你十一点体检。”

沈莫深：“……”

笑声更明显了。

上午十一点，沈莫深被陆简初的消息押去体检。

陆简初：【到了拍照。】

沈莫深到了体检中心，老老实实拍了门牌。

沈莫深：【到了。】

陆简初：【抽血别喝咖啡。】

沈莫深看了一眼自己手里刚买的冰美式，沉默两秒，转身把它送给了路过的司机师傅。

司机师傅一脸警惕：“小伙子，这没毒吧？”

沈莫深：“没有，只是我的爱情不允许我拥有它。”

司机师傅：“……”

沈莫深把这事发给陆简初。

陆简初：【师傅报警了吗？】

沈莫深：【没有。】

陆简初：【遗憾。】

沈莫深笑得差点把体检单抖掉。

他抽完血出来，闻晏的电话正好打进来。

沈莫深接起：“如果你要问体检报告，我还没死。”

闻晏：“恒嘉提前去星跃了。”

沈莫深脸上的笑一下收了：“什么时候？”

“半小时前。”闻晏说，“他们临时加价，估值再提百分之十，要求星跃今天内给排他。”

沈莫深冷笑：“急了。”

闻晏：“嗯。”

“程肃那边怎么说？”

“还没签。”闻晏声音很稳，“但董事会压力会很大。”

沈莫深把体检单塞进口袋：“我回公司？”

“不用。”闻晏说，“你直接去星跃。我在路上。”

沈莫深看了一眼大厅里排队等彩超的人：“我还没做完。”

闻晏沉默一秒。

沈莫深以为他要说项目重要。

结果闻晏说：“你先做完，不然陆简初会骂你。”

沈莫深：“……”

他忽然觉得闻晏的情商也不是完全无药可救。

沈莫深深吸一口气：“我把剩下项目改到明天。今天先活下来，明天再体检。”

闻晏：“自己跟他说。”

沈莫深：“你怎么不替我说？”

闻晏语气淡：“我怕他骂我。”

沈莫深气笑：“你也知道？”

电话挂断后，沈莫深给陆简初发消息。

沈莫深：【项目有变，体检剩下部分明天。】

陆简初：【你又跑？】

沈莫深：【真急事。】

陆简初：【闻晏的事？】

沈莫深：【公司的事。】

陆简初：【你们公司迟早被你们两个工作狂献祭。】

沈莫深：【如果这局赢了，我请你吃饭。】

陆简初：【你哪次不请？】

沈莫深：【这次不喝咖啡。】

陆简初那边停了几秒。

陆简初：【成交。】

沈莫深笑了，把手机收起，转身往外走。

下午两点四十，闻晏和沈莫深在星跃楼下汇合。

星跃办公室不在CBD，在南城西的科创园。楼不高，装修也不豪华，前台旁边放着几台康复测试设备，玻璃墙上贴着几张运动队合作照片。

程肃亲自出来接人。

他三十七八岁，头发有点乱，黑眼圈很重，一看就是被融资折腾了好几天。

“闻总，沈总。”程肃勉强笑了下，“恒嘉那边刚走。”

闻晏点头：“他们提价了。”

程肃一怔：“你知道？”

沈莫深笑：“程总，资本市场没有不透风的墙，只有漏风速度快慢。”

程肃苦笑。

三人进会议室。

星跃这边除了程肃，还有两位联合创始人和财务负责人。气氛很紧，桌上摆着恒嘉刚留下的修订版TS。

闻晏没有急着拿自己的方案。

他先问程肃：“你想选恒嘉吗？”

程肃被问住。

财务负责人下意识看他。

闻晏说：“如果你想选，我今天就不浪费时间。”

程肃沉默片刻：“我不想被对赌压死，但董事会里有人觉得，估值高就是好。”

沈莫深把电脑接上投影：“那我们就先看高估值。”

屏幕亮起。

不是晏衡方案。

是恒嘉方案拆解。

沈莫深语速不快，却刀刀落点很准。

“恒嘉估值确实高。但这个估值的前提，是他们把未来两年增长预期做得极满。看起来他们相信星跃，实际上一旦星跃没达到，他们通过股权补偿拿回定价权。”

他翻到下一页。

“这里，优先清算权。”

再下一页。

“这里，排他谈判期。”

再下一页。

“这里，关联数据接口优先权。程总，你是做技术的，你应该比我清楚，一旦核心数据接口被单一资本方锁住，后面你想和俱乐部、医院、平台谈合作，会有多少限制。”

程肃脸色一点点沉下来。

闻晏接过话：“恒嘉不是不能选。但你要知道，你拿的不是更高价格，是更高杠杆。”

会议室里没人说话。

闻晏把晏衡方案投上去。

第一页只有一句话。

【星跃不该被买走，应该被放大。】

程肃抬起头。

闻晏说：“晏衡估值不追恒嘉。我可以今天就告诉你，追到他们那个价格，对星跃不是好事，对我们基金也不是好事。”

星跃财务负责人皱眉：“闻总，你们不提价，董事会很难通过。”

闻晏：“所以我们给确定性。”

他翻到资源包。